Memo ve Can’ın yer değiştirmesinden sonra Memo, yoksul mahallesinden farklı zengin bir evde bambaşka bir hayatın içinde; Can ise Memo’nun yaşadığı mütevazi evde hayatlarını sürdürürler.

Memo Can’ın, Can Memo’nun hayatına kaldığı yerden devam eder. Çocuklardaki farklılık, aileleri tarafından da şaşkınlık konusu olur. Memo, Can’ın kolejinde ortalığı birbirine katarken Can’ın Memo’nun okulunda akıllı uslu bir çocuk olması öğretmenler tarafından da yadırganır. Ama kimse iki çocuğun yer değiştirdiğini aklına getirmez. Bu işten tek kuşkulanan Memo’nun arkadaşı Çiğdem’dir.

Melek hastalığı nedeniyle biyopsi olur ve çıkan sonuç olumsuzdur. Melek’in acilen ameliyat olması gerekmektedir ancak ailenin bu masrafı karşılaması imkansızdır. Osman acil para arayışına girer, Can da annesi zannettiği Melek için elinden geleni yapar. Bir yanda Can, yıllar sonra bir anne bulmanın şefkatini yaşarken diğer yanda Memo bir babaya kavuşmanın mutluluğundadır.

Mahalle cephesinde Osman’ın belalısı olan Hayati’nin Yaren’e olan ilgisi Osman’ı çok rahatsız eder. Mahmut da damat adayı olarak Hayati’yi seçmiştir. Ancak Osman’ın bu oyunu bozacak bir planı vardır.